湖北银丰棉花： 上市之路还有多远？

沔阳花鼓

信息披露涉嫌多处违规 首次IPO恐难圆梦

　　选择沉默排队“IPO”，已成为当下多数欲上市企业神经紧绷下的共同特性。然而，一旦企业进入公众视野，“沉默是金”则不再是企稳的上策。对质疑声音的“不理不睬”亦可理解为“无言以对”。以湖北银丰棉花(19600,55.00,0.28%)股份有限公司为例，自2012年5月17日发布首次公开发行招股说明书(申报稿) 以来，便不断遭到多家媒体质疑，至今已经过去半年多时间，该公司却未就有关质疑的问题作出任何回应，而导致质疑浪潮劲起。基于上述质疑，本报记者对该问题进行了深入的调查研究，在此推出本文，以飨读者。

　　本报记者 黄贵耕 刘又元报道

　　据了解，湖北银丰棉花股份有限公司(以下简称“银丰棉花)拟公开发行3575万股，募集的资金将运用增强生产、收购、仓储及信息化管理，为银丰棉花带来新的盈利增长。

　　然而招股消息即出，引业界哗然一片。为此，有业内及媒体纷纷质疑银丰棉花为了上市，竟披露虚假信息，其中不乏出现设立之初向自然人无偿赠予股权存利益输送嫌疑，并涉嫌违法转让股权、资产负债率超90%、多家子公司亏损、现金流量吊诡变化、业绩暴增引发的应收款与坏账骤增、虚开银行承兑汇票等问题。令人不解的是，作为积极谋求上市的银丰棉花有关负责人在面对上述质疑时，却以沉默回避。

　　棉农订单被放大

　　资料显示，银丰棉花是湖北省供销合作社联合社(以下简称“省联社”)一家直属企业，是在原湖北省棉花总公司的基础上于2001年通过改制而发展起来的。银丰棉花自成立以来，一直从事棉花的收购、加工、贸易、专业仓储物流以及交易市场运营。

　　据招股说明书显示：银丰棉花“在湖北、江西以及新疆等地建立了多个棉花收购、加工基地，其中作为“核心层基地”的自有棉花加工厂10家，作为“紧密层基地”的合作加工厂11家，作为“松散层基地”的合作加工厂37家；同时，银丰棉花子公司及合作加工企业已在湖北、江西、新疆参与创建了26家棉花专业合作社，与9个县市的190个村建立了为农服务关系，这些合作社带动农21144户，实现订单种植面积18.2万亩。

　　招股说明书还显示：在种植过程中基地通过合作社向农民提供良种、化肥、农药、技术方面的全程支持，帮助棉农提高单产和籽棉品质的一致性，在产后基地保证按订单收购棉花并在收购完成时视情况进行“二次返利”。

　　不过，记者在湖北几个产棉大市（县）对棉农进行随机采访，受访者均反映没有听说“棉农订单” 与“二次返利”的说法。

　　早在2012年11月28日，《中国产经新闻》记者就曾赴湖北仙桃三伏潭镇的湖北省仙桃银丰棉花有限公司（以下仙桃银丰）就银丰棉花实施的“公司+基地+专业合作社+棉农订单+期货”的发展模式进行实地调查采访。

　　三伏潭恒丰扎花厂工作人员介绍称，“棉农订单”问题，只是听说而已，没有真正地看到，如有这种经营模式，也没有什么效果，因到了收获季节，谁的价格高，棉农就把棉花卖给谁。

　　据仙桃银丰产业化办公室雷主任介绍，今年年初仙桃银丰与三伏潭镇红阳村、豆河李尭村、胡场七号村等八个村签订了“棉农订单”（棉花生产收购协议），以村为专业合作社，专业合作社负责收购棉农的棉花，再将棉花卖给公司。

　　合同显示，棉农并没有直接与公司签订合同，也没有直接与专业合作社签订合同，除8个村与仙桃银丰签订了收购协议，其他只是登记造册，登记造册并不能有效约束买卖关系，所谓的“二次返利”是给专业合作社的报酬，棉农并没有得到“二次返利”。

　　一位多年从事乡镇管理的干部向《中国产经新闻》记者介绍，中央对农村实施新政后，政府调控农民种植业的权限也减弱了，政府只能引导，棉花受市场与天气影响，难以平抑市场价格。到了收获季节，市场价格不一，谁的价格出的高，就把棉花卖给谁，有的没有晒干，就被抢购走了，有时堆放好长时间才有人收购。

　　另据了解，早在2006年6月，某部8680基地所属金徽加工厂因有一批库存的棉花待售，经仙桃商人郭某、王某与仙桃银丰联系达成协议，后仙桃银丰从该厂购买了329型锯齿棉741件，毛重61.8005吨，双方口头约定单价为13750元/吨，事后190多万元货款被郭某、王某领走，引起民事纠纷（记者注：招股说明书“重大诉讼或仲裁事项”已披露）。从这起案件中，我们不难发现银丰棉花宣称的“公司+基地+专业合作社+棉农订单+期货”的发展模式，有名无实，恐“难以为继”。

　　针对“棉农订单”的真实性，银丰棉花上市办副主任马俊向《中国产经新闻》记者表示：“已请示，领导答复，公司内部合同，不能随意对外提供。”

　　而且，在湖北本地，2011年湖北全省植棉面积就达733万亩，虽是产棉大省，但银丰棉花订单种植面积却只有18.2万亩，而且还包括外省，棉农订单仅占湖北种植面积的2.5%；负责收购加工的9家子公司也只分布在湖北省的仙桃、松滋、黄梅、监利、京山等市县，其覆盖面也微不足道。

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股权转让无偿赠送

　　据了解，银丰集团为银丰棉花第一大股东，也是其实际控制人，同时，省联社100%控股银丰集团，因此省联社也是银丰棉花实际控制人。

　　招股书显示，银丰棉花是由银丰集团作为主要发起人，联合张卫平等56名自然人以现金出资的方式发起设立的股份有限公司。2004年7月20日，银丰集团和56位自然人签订了《发起人协议书》，银丰集团认购股份2472.2万股，占公司总股份的82.4066%；56位自然人共认购527.8万股，占公司总股份的17.5934%，其中以自有现金出资认购406万股，以银丰集团赠与的现金出资认购121.8万股，构成利益输送。

　　让人费解的是，银丰集团为何对以上56名自然人无偿赠予。对此，招股书中却未对银丰集团赠予原因做出明确说明，张卫平等56人实际仅出资406万，即获得527.8万的股权。银丰集团以每股1元的价格赠与上述56人出资额30%的股份，即121.8万元，直接抵减银丰集团的净资产。银丰集团却将121.8万元的集体资产赠与张卫平等自然人。这种“赠与”怪象，有业内人士分析认为，或涉及集体资产流失。

　　根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条规定：城镇集体所有制企业(以下简称集体企业)是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。既然财产属于劳动群众集体所有，那么，在涉及资产转让时，至少要经过资产评估和职工代表大会决议。但在银丰棉花的招股说明书中，只说明是“直接抵减银丰集团净资产”，而涉及集体利益的表述却很少提及。

　　据了解，银丰棉花发起设立时的自然人股东江新学、蔡亚军、涂同坤、严丰、杨雄、冯常云等人先后均有在银丰集团或湖北省棉花总公司工作，其中江新学更是目前银丰集团法定代表人。

　　马俊则向《中国产经新闻》记者介绍：“当初，为了鼓励出资，以出资额给予30%赠与，这个做法是经省联社批准的。”

　　有迹可循的是，早在2004年8月2日，银丰集团和银丰棉花的共同实际控制人省联社出具鄂合指[2004]11号《赠与股份的批复》，批复同意了银丰集团提交的《关于对湖北银丰棉花股份有限公司自然人发起人赠与股份的报告》(鄂银丰文[2004]14号)，2004年8月5日，银丰集团分别与56位自然人签订了《股份赠与协议》。

　　银丰棉花招股书显示，2005年12月21日，公司原自然人股东胡凯与银丰集团签订《转让协议》，将其持有的银丰棉花6.5万股股份以6.5万元的价格转让给银丰集团，经转让交易双方自愿协商，确定转让价格为1元/股(截至2005年11月30日，银丰棉花未经审计的净资产为34350623.83元，每股净资产为1.14元)。同日，银丰棉花召开临时股东大会并做出决议，同意上述交易。股份转让后，银丰集团持有银丰棉花2478.7万股股份，占公司总股本82.6233%。这是公司设立后的首次股权转让。

　　然而，本次发行人的发起人股东胡凯向银丰集团转让股份时，距发行人成立之日且不足3年，不符合当时有效实施的《公司法》(2004年修正)第147条关于发起人股份自公司成立之日起3年内不得转让的规定。

　　对此，马俊则解释为：“修改后的《公司法》为一年，现不受法律约束。”

　　随后，在2007年第二次股权转让中，银丰棉花又制定了《关于股权重组及2005年分红让渡分配实施方案》。此次转让中，江新学、雷萍、冯常云、常俐、曾召全、潘建农等34名自然人分别与银丰集团签订《转让协议》，向银丰集团转让其所持发行人的全部股份，合计312万股。

　　显然，在此次股份转让中，银丰棉花董事江新学在其任期内转让了其所持有的发行人的全部股份，违反了《公司法》第142条第2款关于董事转让股份的限制性规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。”

　　过度依赖政策获利

　　银丰棉花财务报表显示：2009年营业利润为328万元，而到了2010年，营业利润突然增大为8683万元，增长倍数达到罕见的25倍，这一数据的变化之大不能不让人产生疑问。利润“暴增”25倍的背后，是2009年计提3915万元应收账款坏账和1757万元的棉花期货损失。不仅如此，公司经营主要依靠国家收储和政府补贴，坐享大股东进口配额收益，其经营的独立性和持续性让投资者担忧。

　　《金证券》于去年6月刊载了名为《银丰棉花净利反常 集团巧挖“隧道”输送低价棉》的报道，其中指出：作为棉花生产、经营的综合型公司，公司在市场低迷时业绩一枝独秀的原因，很重要的一点在于大股东银丰集团的“特别支持”。据了解，过去3年国内棉市经历了过山车式的大震荡，其中2010年9月－2011年3月间，国内棉价出现一轮暴涨，但2011年3月之后，国内棉市一直表现不济。有意思的是，2009年至2011年3年间，湖北银丰的营业收入分别为19.23亿元、42.17亿元和21.47亿元，净利润分别为2653.57亿元、8706.80亿元和8917.29亿元。究其原因，银丰集团每年将进口配额中的进口棉全数交由银丰棉花销售，由于进口棉价比国内棉价低，银丰差价赚得不亦乐乎。公司招股书显示，仅2011年，银丰棉花从银丰集团采购的进口棉，金额就达到5695.99万元。

　　集团的“特别帮助”不仅体现在进口棉配额上，据悉，2009年中国储备棉管理总公司以竞拍的方式抛售储备棉，银丰集团具备竞拍资格，因国储棉竞拍价格低于市场价，竞拍后集团再以每吨加价15-20元的价格销售给湖北银丰。此后，这类关联竞拍被全国棉花交易市场及中国棉纺织行业协会叫停。

　　一边是利润“暴增”25倍，一边是现金流量的反常骤变和多家子公司在报告期内亏损严重。

　　据招股书显示，2009年银丰棉花经营活动产生的现金流量净额为负451万元，2010年剧增至负17亿元。戏剧性的一幕却发生在2011年，该公司经营活动产生的现金流量净额大幅上升至9亿多元。其现金流从2010年的负17亿元突变至2011年的9亿多元，似乎严重依赖政策的支持。

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有媒体报道称，2008年下半年棉花价格大幅下跌，中国储备棉管理总公司在2008年下半年到2009年上半年进行了多次收储，银丰棉花在上述期间主要向其销售。2009年棉花价格逐步回升后，中国储备棉管理总公司不再收储，而市场价格也高于原收储价格，银丰棉花不再向其销售。2011年棉花价格剧烈波动，且再度大幅下跌，中国储备棉管理总公司于2011年8月开始收储，该公司9月后主要向中储棉进行销售。可见，2009年、2011年中国储备棉管理总公司均为银丰棉花的第一大客户，银丰棉花的生产经营过度依赖国家政策扶持。

　　而该公司在招股书中却表示：“2010年未向中储棉销售，依然取得了良好的经营成果，故公司不存在对中储棉的依赖。”

　　据招股书显示：银丰棉花拥有控股公司12家，其中九江银丰、仙桃银丰、银丰棉业、西域棉业、中加棉业、京山银丰6家公司在2011年皆亏损，并且这些子公司2011年利润合计为负754，406万元。

　　银丰棉花近一年利润亏损的子公司有：其中监利银丰于2008年成立，注册资本200万元，银丰棉花与其全资子公司京山银丰分别持有其90%、10%的股份，2008年8月京山银丰将其持有监利银丰10%股权转让给银丰棉花，监利银丰变更为银丰棉花的全资子公司，2010年7月增加注册资本至1500万元。2011年监利银丰的总资产达到106145123.91元，净利润亏损2946217.41元。

　　马俊则向记者表示，只是分公司亏损，总公司并没有亏损。

　　虚开银行承兑汇票

　　由于经营活动现金流净额较低，导致了银丰棉花资产负债率高筑。2009年末至2011年末的3年内，银丰棉花母公司报表资产负债率分别为94.27%、92.34%、88.86%。

　　据了解，银丰棉花棉花加工流通行业具有“季节收购、集中加工、全年销售”的特性，银丰棉花每年9月初开始增加短期借款用于收购棉花，致使每年年末资产负债率偏高，在皮棉销售的过程中发行人逐步归还贷款，至每个8月底资产负债率一般可下降至60%-70%。

　　招股说明书显示，2009年，银丰棉花共向控股子公司湖北长江区域棉花交易市场有限公司开具了3000万元的银行承兑汇票，但其中实际发生存在真实业务背景的相关交易仅为1398.51万元，未发生真实交易的金额为1601.49万元。

　　同年，公司全资子公司九江银丰棉业有限公司也曾向银丰棉花开具银行承兑汇票4000万元，但当年并未发生相关存在真实业务背景的交易。上述无真实交易背景交易金额共计达5601.49 万元，占银丰棉花报告期内开具银行承兑汇票的8.95%。

　　对此业界普遍认为，银丰棉花或难以摆脱虚开银行承兑汇票之嫌。

　　招股说明书还显示，2011年6月3日，中国人民银行武汉分行出具《关于湖北银丰棉花股份有限公司使用银行承兑汇票相关问题的意见》，认为“银丰公司上述票据行为未实际侵犯金融机构权益和金融安全，也未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，因此，该公司上述票据行为对其上市不构成影响”。 依据有关法律规定，虚开银行承兑汇票是应追究法律责任。

　　面对质疑，银丰棉花上市办副主任马俊更是直言不讳地告诉记者，过会半年多了，是否能上市，企业没有把握。

　　据相关资料显示，自2010年以来宏观经济陷入疲软，众多行业出现业绩下滑，导致多家公司业绩不符合上市要求被迫撤回材料。据证监会公布的IPO审查数据显示，2012年以来，主板、中小板和创业板共有67家IPO遭遇撤回厄运。

　　为此，2012年12月28日，证监会发布了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》。2013年1月8日，证监会召集来自全国数十家保荐机构的代表，在北京召开了IPO在审企业财务报告专项检查工作会议。坚决打击发行人粉饰业绩、虚假披露等行为，严惩保荐机构虚假记载、误导性陈述和重大遗漏以及帮助发行人过度包装、合谋造假等违法违规行为，是此次声势浩大的专项检查，还只是证监会关于新股发行制度改革工作中的内容之一。

　　按规定，上市企业信息披露必须准确、完整、无遗漏、无误导。但银丰棉花表现为被外界质疑信披违规，谋求上市恐“难以为继”。那么，对于身陷质疑“漩涡”中的银丰棉花是继续选择沉默还是另有所图？对此，本报将继续予以关注。

中国产经新闻报 报道

桂芷鸾丹

今年证监会将通过财务审查割掉80%的过会企业。